مفاهیم کلیدی در حاکمیت شرکتی

به عنوان یک موضوع، حاکمیت شرکتی شامل بخشی از بسیاری از رشته‌های مختلف شده و آن‌ها را در بر می‌گیرد. به طور مثال حسابداران معمولاً به جنبه‌های نظارتی و تطابقی حاکمیت شرکتی توجه دارند. اقتصاددانان بیشتر به چگونگی هم‌سویی منافع سهامداران و مدیران برای کاهش هزینه‌های مرتبط با سازمان‌دهی می‌پردازند. در سال‌های اخیر، رشته‌ی حقوق نقشی پررنگ‌تر از قبل در مسائل حاکمیت شرکتی پیدا کرده است.

با این حال، نباید از این تنوع رشته‌ها دچار سردرگمی شوید. در ادامه‌ی این مقاله، به مفاهیمی می‌پردازیم که به شما می‌کنند در مطالعه‌ی حاکمیت شرکتی عمیق‌تر شوید. در ابتدای این مقاله به رویکردهای جایگزین در مسائل حاکمیتی پرداخته می‌شود، سپس، ماهیت شرکت مورد بررسی قرار می‌گیرد و در نهایت، تعریفی جامع از حاکمیت شرکتی ارائه می‌‌گردد.

رویکردهای حاکمیت شرکتی

دو رویکرد اصلی سنتی برای مطالعه حاکمیت شرکتی وجود دارد: رویکرد نهادی و رویکرد کارکردی.

رویکرد نهادی به حاکمیت شرکتی شامل بررسی نهادهای موجود است تا ببینیم چگونه می‌توانند خدماتی که ارائه می‌دهند را به شکلی کارآمدتر تولید کنند. در حاکمیت شرکتی، نهادها معمولاً به چارچوب‌های نظارتی، حقوقی و مالی اشاره دارند که الگوی حاکمیت را پشتیبانی می‌کنند. بنابراین، رویکرد نهادی هر یک از این حوزه‌ها را بررسی می‌کند تا ببیند چگونه می‌توان آن‌ها را بهبود بخشید تا به طور کلی حاکمیت بهتری ایجاد شود. اخیراً تمرکز بیشتری بر روی نهادهای حقوقی شده تا ببینند چگونه می‌توان آن‌ها را برای محافظت از سرمایه‌گذاران در برابر تقلب‌های شرکتی تقویت کرد.

رویکرد کارکردی بررسی می‌کند که چگونه ترتیبات نهادی مختلف می‌توانند به روش‌های متفاوتی عمل کنند. این نوع رویکرد این دیدگاه را دارد که روش‌های مختلفی برای رسیدگی به مسائل مشابه حاکمیت وجود دارد. رویکرد کارکردی به معنای رویکرد بازتری به بررسی احتمالات مختلف است. کارکرد اصلی در حاکمیت شرکتی در این رویکرد این است که سرمایه‌گذاری را تسهیل کند. با این حال، روش‌های متفاوتی وجود دارد که از طریق آن‌ها می‌توان سرمایه‌گذاری را تسهیل کرد.

در حین مطالعه این مقاله، با ساختارها و ترتیب‌های نهادی گوناگونی که سرمایه‌گذاری را تسهیل می‌کنند، بیشتر آشنا خواهید شد. و درباره‌ی این ساختارها هم در مورد کشورهای مختلف و هم در مورد رویکردهای نظری متفاوت بیشتر خواهید دانست.

شرکت چه تعریفی دارد؟

حاکمیت شرکتی همان‌طور که از نام آن پیداست، عمدتاً به مطالعه‌ی حاکمیت شرکت‌ها می‌پردازد. با این حال، تعاریف متعددی از آنچه دقیقاً یک شرکت است، وجود دارد. به این ترتیب، شرکت‌ها برای افراد مختلف معانی متفاوتی دارند. در اینجا برخی تعاریف ارائه شده توسط مانکس و مینو (2004: ص 9) آمده است:

• «ابزاری هوشمندانه برای کسب سود فردی بدون مسئولیت فردی» آمبروز بیرس، در کتاب فرهنگ لغت شیطان
• «... یک شخص در حقوق – شخصی که هرگز نمی‌میرد: به همان روشی که رودخانه تیمز همچنان همان رودخانه است، هرچند بخش‌هایی که آن را تشکیل می‌دهند هر لحظه در حال تغییر هستند» بلکستون
• «سازوکاری که ایجاد شده تا طرف‌های مختلف بتوانند سرمایه، تخصص و کار را برای حداکثر سود همه آن‌ها ترکیب کنند» بلکستون

هیچ‌یک از این تعاریف لزوماً بهتر از دیگری نیست. آنچه در این مرحله باید درک کنید، این است که تنوع تعاریف نشان‌دهنده بسیاری از دیدگاه‌ها و رویکردهای متفاوت نسبت به شرکت است. به‌عنوان مثال، اقتصاددانان معمولاً شرکت را به عنوان یک «شبکه» یا مجموعه‌ای از قراردادها می‌بینند. در حالی که متخصصان مدیریت ممکن است آن را به‌عنوان مجموعه‌ای از روابط تجاری پیچیده در نظر بگیرند.

مثال دیگری نشان می‌دهد که چگونه شرکت توسط گروه‌های مختلف ذی‌نفعان دیده و تعریف می‌شوند. به عنوان نمونه، به نقش و دیدگاه سهامداران، مدیران و کارکنان در تقسیم‌بندی زیر توجه کنید:

• سهامداران عمدتاً به دسترسی به سود شرکت علاقه‌مند هستند. آن‌ها مسئولیتی در قبال امور اجرایی ندارند. این مسئولیت به مدیران محول می‌شود.
• مدیران شرکت را از طرف سهامداران اداره می‌کنند. آن‌ها مسئولیتی در قبال تأمین مالی شخصی ندارند. تأمین مالی وظیفه سهامداران است.
• برای کارکنان، شرکت به معنای فرصت شغلی و حقوق است. آن‌ها مسئولیتی در قبال تأمین مالی یا اداره کسب‌وکار ندارند.

  ویژگی‌های اساسی شرکت عبارتند از:

• مسئولیت محدود
•  انتقال‌پذیری منافع سهامداران
•  شخصیت حقوقی
•  مدیریت متمرکز

مسئولیت محدود

یکی از ویژگی‌های کلیدی شرکت‌های مدرن، مسئولیت محدود است. مسئولیت محدود از تفکیک مالکیت و کنترل ناشی می‌شود. شرکت از مالکان و کارکنان خود جدا است. اگر شرکتی ورشکسته شود، اعضای آن به صورت فردی مسئولیت قانونی ندارند.

این موضوع برای سهامداران اهمیت دارد، زیرا بدون توجه به هر اتفاقی، ریسک زیان به میزان سرمایه‌گذاری آن‌ها محدود می‌شود. نکته منفی مسئولیت محدود این است که با کنترل محدود همراه است. به یاد دارید که در مقاله‌ی قبلی اشاره کردیم جدایی مالکیت و کنترل به تخصص در مدیریت و پذیرش ریسک منجر شد. مسئولیت محدود با اختیار محدود همراه است در نتیجه ریسک کم سهامداران با کنترل پایین توسط آن‌ها مطابقت دارد.

انتقال‌پذیری منافع سهام‌داران

ویژگی مهم دوم در ساختار شرکت‌ها، توانایی سرمایه‌گذار در خروج آسان از شرکت است. در شرکت‌هایی که سهام آن‌ها در بورس معامله می‌شود، سهام تقریباً به اندازه‌ی پول نقد قابل نقد شدن است. به عبارت دیگر، سرمایه‌گذاران می‌توانند به راحتی سرمایه‌گذاری خود را به پول نقد تبدیل کنند. به همین دلیل، سهامداران دارای حقوق خروج هستند: آن‌ها می‌توانند «با پاهای خود رأی دهند» - یعنی هر زمان اراده کنند از شرکت بیرون بروند! - و سهام خود را بفروشند.

شخصیت حقوقی

 شرکت، نه تنها از مالکان و کارکنان خود جدا است، بلکه دارای یک شخصیت حقوقی مستقل نیز می‌باشد. نکات زیر درباره‌ی شخصیت حقوقی شرکت اهمیت دارند:

• یک شرکت به مدت طولانی‌ که دارای سرمایه باشد، ادامه حیات می‌یابد.
• ساختار شرکتی از شرکت‌کنندگان فردی آن در برابر مسئولیت قانونی مستقیم در عملیات تجاری آن محافظت می‌کند.
• سهامداران سهام را مالک هستند، و مالک شرکت نیستند. این موضوع کنترل جمعی محدود سهامداران را ممکن می‌سازد.
• یک شرکت مالک دارایی‌ها و اموال خود است.

برای کمک به پاسخ‌گویی به مجموعه بعدی سوالات، لطفاً به نقل قول زیر از داگلاس بندو، یکی از مشاوران رئیس‌جمهور سابق ایالات متحده، رونالد ریگان توجه کنید:

شرکت‌ها نهادهای تخصصی هستند که برای هدف خاصی ایجاد شده‌اند. آن‌ها تنها یکی از اشکال بنگاه‌ها در یک جامعه بسیار متنوع با سازمان‌های مختلف هستند. کلیساها برای کمک به افراد در انجام مسئولیت‌هایشان در برابر خداوند در کنار یکدیگر وجود دارند. دولت‌ها به طور اساسی برای جلوگیری از نقض حقوق دیگران تأسیس شده‌اند. نهادهای خیریه برای انجام کارهای نیک ایجاد شده‌اند. انجمن‌های اجتماعی برای ترویج هدف مشترک خاصی تشکیل می‌شوند. و کسب‌وکارها برای کسب سود از طریق برآورده کردن نیازها و خواسته‌های مردم تأسیس شده‌اند.

آیا کسب‌وکار نباید به هر حال «به جامعه خدمت» کند؟ بله، اما بهترین راه برای انجام این کار، برآورده کردن خواسته‌های مردم به شیوه‌ای کارآمد است... آیا این بدان معناست که شرکت‌ها هیچ مسئولیتی جز کسب درآمد ندارند؟ البته که نه، درست همان‌طور که افراد نیز الزامات دیگری غیر از کسب درآمد دارند. شرکت‌ها موظف به احترام به حقوق دیگران هستند، اما ملزم به ترویج منافع دیگران نیستند. این تمایز اهمیت دارد.

منبع: بندو (1992) ص. 95

مدیریت متمرکز

در شراکت‌ها، هر شریک در مدیریت شرکت حق رأی برابر دارد. اما در یک شرکت، سهامداران این مسئولیت را به هیئت مدیره و مدیریت واگذار می‌کنند. پیدا کردن اجماع بین سهامداران فردی پراکنده درباره مسائل مربوط به امور روزمره شرکت، دشوار خواهد بود و از نظر لجستیکی غیرممکن به نظر می‌رسد. واگذاری مسئولیت با ویژگی‌های زیر عمل می‌کند:

• قدرت تعیین جهت کلی شرکت به هیئت مدیره واگذار می‌شود.
• قدرت کنترل عملیات روزمره شرکت به مدیران واگذار می‌شود.
• به منظور اجازه به شرکت برای عملکرد با حداکثر کارایی، سهامداران حق تصمیم‌گیری در مورد تمامی مسائل را ندارند و درباره‌ی کلی‌ترین مسائلی که شرکت با آن مواجه است می‌توانند تصمیم‌گیری نمایند.

در این مقاله درباره‌ی مفاهیم کلیدی در حاکمیت شرکتی، تعریف شرکت، رویکردهای حاکمیت شرکتی، شخصیت حقوقی و نیز مدیریت متمرکز خواندید. در مقاله‌ی بعدی درباره‌ی تعریف حاکمیت شرکتی بیشتر خواهید دانست.

بخش دوم مقاله‌ی corporate governance منتشر شده در گروه اقتصاد و مدیریت مالی دانشگاه SOAS  لندن

 مترجم: شکیبا شخصیان