در ابتدای این مقاله باید بر این نکته‌ی مهم تأکید کرد: هیچ مدل عمومی و یا واحدی برای حاکمیت شرکتی وجود ندارد. اما نباید در این باره، ارزشمندی روش‌های به کار گرفته شده و تجربیات مدیران مختلف در حوزه‌ی حاکمیت شرکتی را نادیده گرفت. این مقاله منبع بسیار خوبی است برای شما تا با سازوکارهای اجرایی و اصول حاکمیت شرکتی در بخش‌های مختلف آشنا شوید و از تجربه‌های دیگران درس بگیرید تا بتوانید با دیدی بهتر نسبت به موضوع حاکمیت شرکتی گام‌های موفق اجرایی بردارید و چهارچوب اجرایی حاکمیت شرکتی متناسب با سازمان یا صنعت خود را ایجاد نمایید.
اگر احتیاج به مطالعه‌ی کاملی در زمینه‌ی حاکمیت شرکتی دارید و می‌خواهید همه‌چیز درباره‌ی حاکمیت شرکتی را به خوبی بدانید پیشنهاد می‌کنیم با این مقاله‌ی وبسایت اتود مطالعه‌ی خود را شروع کنید: راهنمای جامع حاکمیت شرکتی
این مقاله، پیچیدگی‌های اجرایی و مفهومی حاکمیت شرکتی یا به بیانی دیگر حاکمیت سازمانی را می‌پذیرد درنتیجه در این مقاله بر اصولی تکیه خواهیم کرد که حاکمیت شرکتی بر آن استوار است. این اصول جهان‌شمول بوده و به صورت یکپارچه در تمامی چهارچوب‌های حاکمیت شرکتی حضور دارند که عبارتند از: شفافیت، پاسخگویی، انصاف و مسئولیت. آنچه در اجرای حاکمیت شرکتی اهمیت فراوانی دارد ترکیبی از قانون‌گذاری رسمی و خودتنظیمی است. این ترکیب در سراسر جهان و حتی بنا به نوع سازمان یا صنعت متفاوت خواهد بود چراکه قوانین و مسئولیت در هر سازمان و هر کشور با یکدیگر متفاوت است اما آنچه مسلم است اینست که در هیچ‌کجای جهان، قانون‌گذاری رسمی به تنهایی نمی‌تواند حاکمیت شرکتی را به طور مؤثر اجرایی کند. در واقع هرچه شراکت بین بخش عمومی و خصوصی قوی‌تر باشد، ساختارهای حاکمیتی، بنیان قوی‌تری خواهند داشت. در ضمن به یاد داشته باشید که اصول و ابتکارهای حاکمیت شرکتی زمانی بیشترین حمایت و تأثیر را خواهند داشت که در نظام بوروکراسی از پایین به بالا هدایت شوند نه بالعکس.
چرا امروزه حاکمیت شرکتی بیشتر از هر زمان دیگری اهمیت دارد؟
سیستم‌های حاکمیت شرکتی یک روزه به وجود نیامده‌اند! روند تثبیت و تعیین قوانین و اصول حاکمیت شرکتی قرن‌ها به طول انجامیده است چراکه اغلب این استراتژی‌ها و اصول در پاسخ به شکست‌های سازمانی و شرکتی و یا روبه‌رو شدن با بحران‌های سیستماتیک بوده است. بحران یا شکست شرکتی نظیر ورشکستگی، دزدی، فسادهای مالی و... اغلب نتیجه‌ی ناتوانی در مدیریت، تقلب و یا سوءاستفاده از قدرت هستند. سیستم بهبودیافته‌ی حاکمیت شرکتی برای پاسخ به این چالش، طی قرن‌ها بهبود یافته و حتی در حال حاضر نیز دارد به رشد و توسعه‌ی خود ادامه می‌دهد.
به خاطر این فرآیند تغییرهای پیوسته و آرام، کشورهای توسعه‌یافته مجموعه‌ای پیچیده از قوانین، مقررات، نهادها و ظرفیت‌های اجرایی در دولت و بخش خصوصی ایجاد کرده‌اند. هدف از این اقدامات، محدود کردن شرکت‌ها نیست، بلکه برقراری تعادلی بین روح کارآفرینی و پاسخگویی بهتر و بیشتر است. اجرای سیستماتیک قوانین و مقررات، فرهنگ رعایت قوانین را ایجاد کرده است که فرهنگ کسب‌وکار و اخلاق مدیریتی شرکت‌ها را شکل داده و آن‌ها را به بهبود مستمر تشویق کرده است تا بتوانند منابع انسانی و مالی را در بهترین شرایط جذب کنند. این فرایند پیوسته تغییر و سازگاری با افزایش تنوع و پیچیدگی سهامداران و ذینفعان تسریع شده است. جهانی‌شدن نیز بسیاری از شرکت‌ها را مجبور کرده است که به بازارهای مالی بین‌المللی دست یابند و با رقابت بیشتری روبه‌رو شوند. این امر منجر به بازسازی ساختارها و نقش بزرگ‌تر ادغام‌ها و اکتساب‌ها و همچنین گسترش بازارهای کنترل شرکتی شده است.
کشورهای در حال توسعه نیز با چالش‌های خاص خود در زمینه حاکمیت شرکتی روبه‌رو بوده اند. به‌عنوان مثال، در روسیه، بخش قابل‌توجهی از سود یک شرکت نفتی توسط سهامدار کنترل‌کننده آن برداشت شد و شرکت را بدهکار به بستانکاران، کارکنان و دولت گذاشت. بحران‌های اقتصادی در شرق آسیا و سایر مناطق نشان داده است که چگونه مشکلات کلان اقتصادی می‌توانند با شکست سیستماتیک حاکمیت شرکتی که ناشی از سیستم‌های قانونی و نظارتی ضعیف، استانداردهای حسابداری و حسابرسی نامنسجم، شیوه‌های ضعیف بانکی، بازارهای سرمایه‌ی بدون نظارت، نظارت ناکارآمد هیأت مدیره‌های شرکتی و بی‌توجهی به حقوق سهامداران اقلیت است، تشدید شوند. متأسفانه، بار اصلی این تأثیرات بر دوش قشر فقیر بوده است، به‌طوری‌که در برخی کشورها، این امر موجب عقب‌گرد دستاوردهای اجتماعی و اقتصادی یک نسل شده است.
اگر بخواهیم موضوع حاکمیت شرکتی را درباره‌ی اقتصادهای در حال توسعه و اقتصادهای درحال گذار شرح دهیم، باید گفت که در این نوع اقتصادها که بیشتر در کشورهای جهان سوم و درحال توسعه وجود دارند، بخش سازمانی و صنعتی سالم و رقابتی برای رشد پایدار و یکپارچه ضروری است. منظور از پایدار است که سازمان یا صنعت بتواند در برابر بحران‌های اقتصادی مقاومت کند و منظور از یکپارچه این است که منافع سازمان یا صنعت بتواند به جامعه برسد. بنابراین امروزه در جوامع با اقتصادهای درحال توسعه و اقتصادهای درحال گذار اجرای حاکمیت شرکتی از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است چراکه در حال حاضر، سرمایه‌گذاران فردی، صندوق‌ها، بانک‌ها و سایر مؤسسه‌های مالی تصمیم‌های خود را فقط براساس چشم‌انداز یک شرکت نمی‌گیرند بلکه برای آن‌ها شهرت و حاکمیت مسلط بر آن شرکت نیز اهمیت ویژه‌ای دارد. درنتیجه‌ی این نیاز رو به رشد برای دسترسی به منابع مالی - چه منابع داخلی و چه منابع خارجی - حاکمیت شرکتی را به موضوعی مهم و جهانی تبدیل کرده است.
متعادل سازی منافع واگرا
در صورتی که حفاظت مؤثر از تأمین‌کنندگان سرمایه‌ی برون سازمانی وجود نداشته باشد، کسانی که کنترل شرکت را در دست دارند، می‌توانند از موقعیت خود برای تصرف نادرست منافع اقتصادی با هزینه کردن عملکرد و ارزش شرکت در بلندمدت استفاده کنند. در جایی که حاکمیت شرکتی ضعیف به یک هنجار تبدیل شده باشد، این مشکل فراتر از عملکرد ضعیف در بخش شرکتی به آسیب‌پذیری بیشتر سیستم مالی کشیده می‌شود، زیرا برای تأمین‌کنندگان سرمایه‌ی داخلی (بانک‌ها و سرمایه‌گذاران نهادی) دشوار است که از ریسک‌های حاکمیت شرکتی اجتناب کنند. نبود حفاظت مؤثر از تأمین‌کنندگان سرمایه و ذینفعان، دسترسی شرکت‌ها به تأمین مالی با شرایط مطلوب را دشوارتر می‌کند.
دانستن و شفاف سازی اینکه دقیقاً حاکمیت شرکتی متشکل از چه چیزی است، هنوز موضوعی بحث‌برانگیز می‌باشد. از منظر سازمانی، اجماع بر این است که حاکمیت شرکتی درباره‌ی به حداکثر رساندن ارزش‌ها است، مشروط به اینکه تعهدهای مالی و سایر تعهدهای قانونی و قراردادی شرکت نیز رعایت شوند. این تعریف جامع بر لزوم تعادل هیئت مدیره‌ها بین منافع سهامداران و دیگر ذینفعان — مانند کارکنان، مشتریان، تأمین‌کنندگان، سرمایه‌گذاران و جوامع — تأکید دارد تا ارزش بلندمدت و پایدار برای شرکت ایجاد شود.
از منظر سیاست عمومی، حاکمیت شرکتی درباره پرورش کارآفرینی است، در حالی که مسئولیت‌پذیری در اعمال قدرت و نفوذ شرکت‌ها نیز تضمین شود. نقش سیاست عمومی این است که شرکت‌ها را با مشوق‌ها و انضباط لازم برای کاهش شکاف میان بازده‌های خصوصی و اجتماعی مجهز کند و از منافع ذینفعان محافظت نماید.
چارچوب حاکمیت شرکتی: نگاهی بر ساختار داخلی و خارجی در حاکمیت شرکتی
دو تعریف از منظر دیدگاه دولتی و خصوصی، چارچوبی برای حاکمیت شرکتی فراهم می‌کنند که تعامل بین انگیزه‌های داخلی (که رابطه‌ی میان بازیگران اصلی شرکت را تعریف می‌کند) و نیروهای خارجی (به‌ویژه سیاست‌ها، قوانین، مقررات و بازارها) را منعطف می‌سازد. این دو عامل به‌طور مشترک رفتار و عملکرد شرکت را تحت تأثیر قرار می‌دهند و آن را هدایت می‌کنند.
تعامل بین این دو سطح از حاکمیت شرکتی یعنی بازیگران داخلی و نیروهای خارجی، به‌طور همزمان تأثیرات داخلی و خارجی را در راستای ایجاد انگیزه برای بهبود عملکرد شرکت و رعایت اصول مسئولیت‌پذیری در نظر می‌گیرد. این چارچوب به‌طور مؤثری اطمینان می‌دهد که شرکت‌ها به‌طور کارآمد و شفاف فعالیت می‌کنند، در حالی‌که از منافع همه ذینفعان نیز محافظت می‌شود.
ساختار داخلی، روابط میان بازیگران اصلی در شرکت را تعریف می‌کند.
حاکمیت شرکتی در معنای محدود خود می‌تواند به عنوان مجموعه‌ای مرتب از کارها و فرآیندهای داخلی در شرکت دیده شود که روابط میان مدیران و سهامداران و ذینفعان را تعریف می‌کند. سهامداران ممکن است عمومی یا خصوصی، متمرکز یا پراکنده باشند. ترتیب کارهای موجود در حاکمیت شرکتی ممکن است قوانین شرکت، قوانین اوراق بهادار، الزامات فهرست‌بندی و موارد مشابه گنجانده شده باشند، یا میان بازیگران کلیدی در اسناد حاکمیت شرکت، مانند منشور شرکتی، اساس‌نامه و توافق‌نامه‌های سهامداران پس از مذاکره تصویب و تعیین گردد.
در مرکز سیستم حاکمیت شرکتی، هیئت مدیره قرار دارد. مسئولیت اصلی هیئت مدیره این است که از پایداری بلندمدت شرکت اطمینان حاصل کرده و نظارتی سالم و به دور از تعصب و جانبداری بر مدیریت انجام دهد. در بسیاری از کشورها، هیئت مدیره مسئول تصویب استراتژی شرکت و عمده تصمیم‌های آن است و همچنین وظیفه‌ی استخدام، نظارت و جایگزینی مدیریت را بر عهده دارد. در برخی کشورها، هیئت مدیره مسئولیت قانونی دارد برای اطمینان از رعایت قوانین و مقررات، از جمله الزامات حسابداری و گزارش‌دهی مالی.
برای اطلاعات بیشتر درباره‌ی نقش هیئت مدیره در حاکمیت شرکتی، می‌توانید مقاله‌ی اهمیت هیئت مدیره در حاکمیت شرکتی را مطالعه کنید. در این مقاله به تفصیل درباره‌ی معنا، مسئولیت‌ها و ساختار هیئت مدیره توضیح داده شده است و اهمیت آن در حاکمیت شرکتی را شرح داده‌ایم. امیدواریم با خواندن این مقاله به درکی روشن از هیئت مدیره و اهمیت آن در حاکمیت شرکتی برسید.
مشکلات حاکمیت شرکتی که باید به آن‌ها پرداخته شود، بسته به ساختار مالکیت در بخش شرکتی متفاوت است. در انتهای طیف ساختار مالکیتی، شرکتهای سهامی عام با سهامداران و ذینفعان پراکنده و گسترده قرار دارند. در این‌جا، چالش اصلی این است که سهامداران و ذینفعان خارج از شرکت بتوانند بر عملکرد مدیران نظارت کنند. از آن‌جایی که مدیران بر اجرای تصمیم‌ها تسلط دارند، مکانیزم اصلی حاکمیت شرکتی در این نوع شرکت‌ها، قوانین مربوط به انتخاب اعضای هیئت مدیره است. اعضای هیئت مدیره باید به اندازه‌ی کافی مستقل باشند تا اطمینان حاصل شود که می‌توانند به‌طور مؤثر بر عملکرد مدیران نظارت کنند.
در شرکتهای سهامی عام، توجه ویژه‌ای باید به انتخاب مدیران هیئت مدیره صورت گیرد تا بتوانند به‌طور مستقل از مدیران اجرایی عمل کرده و تصمیم‌های استراتژیک را در جهت منافع سهامداران و ذینفعان اتخاذ نمایند. این استقلال باید به‌گونه‌ای باشد که مدیران قادر به نظارت واقعی و مؤثر بر عملکرد مدیران اجرایی و جلوگیری از سوءاستفاده‌ها و تصمیم‌های نادرست باشند.
قوانین خارجی یک میدان رقابت عادلانه فراهم می‌کنند و بازیگران را در چارچوب تعریف‌شده نگه می‌دارند.
مکانیزم‌های داخلی برای حاکمیت شرکتی با قوانین، مقررات و نهادهای خارجی تقویت می‌شوند که یک میدان رقابتی عادلانه فراهم کرده و رفتار افراد داخل شرکت، چه مدیران و چه سهامداران، را کنترل می‌کنند. در اقتصادهای توسعه‌یافته، سیاست‌ها و قوانین برون سازمانی و نهادها اختلاف بین بازده‌های اجتماعی و خصوصی را به حداقل می‌رسانند و مشکلات پرهزینه‌ی نماینده-مالک را کاهش می‌دهند. عمدتاً از طریق افزایش شفافیت، نظارت نهادهای نظارتی و خودنظارتی، و مکانیزم‌های انطباق. از جمله نهادهای برون سازمانی برجسته‌ای که شرکت‌ها را تحت نظارت قرار می‌دهند می‌توان به چارچوب قانونی برای سیاست رقابت، سازوکار قانونی برای اجرای حقوق سهامداران، سیستم‌های حسابداری و حسابرسی، سیستم مالی تنظیم‌شده، سیستم ورشکستگی و بازار کنترل شرکتی اشاره کرد.
بازارهای سهام و اوراق قرضه شفاف، کارآمد و با نقدشوندگی بالا، سیگنال‌های قیمتی را به‌سرعت ارسال می‌کنند و از این طریق، افراد داخل شرکت را از طریق تغییرات در ارزش منافعشان در شرکت یا دسترسی شرکت به سرمایه، پاداش یا جریمه می‌کنند. با این حال، اگر بازارها شفاف نباشند، خروج سرمایه هزینه‌بر باشد یا سرمایه‌گذاران حقوقی حاکمیت ضعیفی داشته باشند در نتیجه سیستم پاداش‌ها و جریمه‌ها به‌شدت ضعیف می‌شود.
عملکرد شرکت‌ها توسط عوامل شهرت و سهامداران فعال نظارت و تشویق می‌شود. بازارهای توسعه‌یافته دارای شبکه‌ای پیچیده از عوامل شهرت و محبوبیت هستند که به‌طور قابل‌توجهی هزینه‌های نظارت را کاهش می‌دهند. این عوامل شامل متخصصان حسابداری و حسابرسی، وکلا، بانکداران سرمایه‌گذاری و تحلیلگران، آژانس‌های رتبه‌بندی اعتباری، فعالان حقوق مصرف‌کنندگان، محیط‌زیستی‌ها و رسانه‌ها می‌شوند. این عوامل با نظارت بر عملکرد شرکتی و رفتار افراد داخل شرکت، می‌توانند فشار وارد کنند تا شرکت‌ها اطلاعات مرتبط را افشا کنند، سرمایه‌ی انسانی خود را بهبود دهند، منافع افراد خارج از شرکت را شناسایی کنند و به‌طور کلی مانند یک شهروند شرکتی خوب عمل کنند.
نتیجه گیری:
حاکمیت شرکتی، به‌عنوان مجموعه‌ای از اصول و فرآیندها، در نظارت بر روابط میان مدیران، سهامداران و سایر ذینفعان نقش حیاتی دارد. این فرآیند نه‌تنها به‌وسیله مکانیزم‌های داخلی مانند هیئت مدیره و سیستم‌های نظارتی درون‌سازمانی هدایت می‌شود، بلکه از قوانین و مقررات خارجی نیز تأثیر می‌پذیرد که شفافیت، رقابت‌پذیری و انضباط را در بازارهای مالی فراهم می‌آورد. در بازارهای توسعه‌یافته، نهادهای نظارتی، آژانس‌های رتبه‌بندی، و رسانه‌ها به‌عنوان عوامل شهرت، نظارت دقیق‌تری بر عملکرد شرکت‌ها دارند و از طریق فشار به شرکت‌ها، به بهبود شفافیت، رعایت حقوق سهامداران و مسئولیت‌پذیری کمک می‌کنند. سرمایه‌گذاران نهادی و سهامداران فعال نیز با تأثیرگذاری بر تصمیم‌های مدیران و هیئت مدیره‌ها، اصلاحات حاکمیت شرکتی را ترویج کرده و از منافع سهامداران محافظت می‌کنند. در نهایت، حاکمیت شرکتی کارآمد نه‌تنها باعث بهبود عملکرد شرکت‌ها می‌شود، بلکه به تقویت اعتماد عمومی و جذب سرمایه‌گذاری‌های داخلی و خارجی کمک می‌کند. ایجاد چارچوب‌های شفاف و مؤثر، همچنین نظارت دقیق بر عملکرد شرکت‌ها، کلید رشد پایدار و رقابت‌پذیری در بازارهای جهانی است.
پژوهش و تألیف: شکیبا شخصیان
چهارچوب اجرایی در حاکمیت شرکتی